국민연금이 기금투자로 얻은 의결권으로 직접 기업 배당정책에 개입하거나 이사회 구성 등 지배구조에 간섭하고 있다. 기업들은 이런 국민연금의 주주권 행사 활동이 주주가치 제고에 별다른 도움을 주지 못한다고 평가하는 것으로 나타 났다.

조사대상 기업들은 국민연금 의결권 행사 역시 독립된 기관에 위탁하거나 중립적 방식으로 행사할 것을 요청했다. 한국경제인협회가 최근 시장조사 전문기관 모노리서치에 의뢰해 실시한「국민연금의 주주총회 의결권행사 관련 기업의견」조사결과를 밝혔다. 

기업의 국민연금 주주활동 평가…긍정(41.6%) 보다 부정평가(57.1%) 높아 국민연금의 주주권 행사 활동 전반에 대해 응답기업 과반수(57.1%)가 부정적 입장을 나타냈다. 특히 ‘국민연금의 영향력이나 요구사항에 비해 주주가치 제고 효과가 미흡하다(36.5%)’는 답변과 관련, 대기업(40.9%)이 중견·중소기업( 35.8%)보다 부정적 입장이 더 큰 것으로 나타났다. 

조사기업 87.2%, 국민연금 의결권 행사방식에 독립성·중립성 요구하고 있다.

국민연금의 의결권 행사 방식에 대해, 조사기업 대다수는 정부로부터 독립된 기관에 의결권을 위탁하거나 중립적인 방식으로 행사해 줄 것을 요청했다. 

조사기업의 87.2%는 ① 정부로부터 독립된 기관에 국민연금 의결권을 위탁(40.4%)하거나, ② 국민연금이 찬반 의결권만 행사하고 그 외 주주권 행사 활동은 제한(35.9%), 또는 ③ 국민연금이 의결권을 새도우보팅 방식으로 행사(10.9%)할 것 등을 제안했다. 이와 달리, 국민연금이 지금보다 더 적극적으로 주주권 행사 활동주＊을 해야 한다는 주장은 12.8%에 그쳤다. 

여기서 새도우보팅(Shadow Voting)은 주주총회 안건의 최종 찬반 결과를 기계적으로 적용하여 투표 결과에는 영향을 주지 않는 대신 의결 정족수만 채우는 기능이다. 주주권 행사 활동주＊은 국민연금 추천 인사의 이사회 진출, 국민연금이 기업을 상대로 주주 대표소송이나 손해배상소송 제기, 국민연금이 경영권 변경 시도나 위임장 대결 등을 통해 기업 지배구조 개편에 참여하는 것 등이다.

 주주총회 시 대기업은 국민연금, 중견·중소기업은 소액주주연대에 압박을 크게 느끼고 있는 것으로 나타났다.

 주주총회를 앞둔 기업들이 가장 큰 압박을 받는 대상은 ‘소액주주연대(35.6%)’와 ‘국민연금(23.3%)’, ‘국내기관투자자(19.3%)’ 순이었다. 대기업은 특히 ▶국민연금(50.0%) 영향력이 압도적으로 높았고, ▶국내기관투자자(21.4%) 및 ▶소액주주연대(21.4%)의 영향도 컸다. 이와 달리 중견·중소기업은 ▷소액주주연대(39.0%), ▷국내기관투자자(18.6%), ▷국민연금(16.9%) 순으로 나타나, 국민연금의 영향력이 대기업보다 상대적으로 낮았다.

기업·국민연금 모두 ‘지배구조’ 관련 주주총회 안건에 관심이 높아, 올해 정기주주총회 개최 시, 기업들이 가장 중시하는 안건은 ① 이사·감사 선임이나 해임(35.5%)이었고, 이어서 재무제표 승인(23.0%), ② 정관변경 승인(16.4%),  ③ 임원 보수한도 승인(12.5%) 등의 순이었다.

국민연금 역시 기업 지배구조 개편이나 임원 보수의 적정성 등에 관심이 컸다. 국민연금은 주주총회를 앞두고 기업을 상대로 의결권 행사를 위한 사전 정보를 수집하는데, 이때 국민연금의 주요 요청사항은 ① 이사·감사·감사위원·사외이사 후보들에 대한 정보(15.0%), ② 임원 보수한도 적정성에 대한 자료·설명(10.9%),

 ③ 배당계획 관련 자료나 중장기 배당정책 수립(4.7%) 등이었다.

정족수 부족에 따른 주주총회 부결이 가장 큰 부담 대주주 의결권 3% 제한 폐지와 주주총회 결의요건 완화를 요청하는 것으로 조사됐다. 기업들은 정족수 부족으로 주주총회가 무산되는 경우를 가장 우려하며, 이를 방지할 수 있도록 ‘대주주 의결권 3% 제한 제도 폐지(35.9%)’ 또는 ‘주총 결의요건 완화(8.3%)’ 등의 제도 개선을 요청했다. 이외에도 ‘공정거래법, 상법 등에 산재된 각종 공시사항의 내용·절차 간소화(27.6%)’를 많이 꼽았다.

기업 규모별로 봤을 때, 대기업은 ‘공시절차 간소화(31.8%)’를 제도개선 과제로 가장 많이 꼽았다. 이는 대기업이 상법, 공정거래법, 자본시장법 상의 각종 공시 규제로 시달리는 현실을 반영한 것으로 보인다. 반면 중견·중소기업은 주주총회 부결을 초래하기 쉬운 ‘대주주 의결권 3% 제한 폐지(37.3%)’를 가장 많이 꼽았

다.  

이상호 한경협 경제산업본부장은 “현재 국민연금의 주주권 행사 범위가 법·제도적으로 주주대표소송이나 손해배상소송까지 가능할 정도로 기업에게 미치는 영향이 막대하다.”면서, “국민과 기업의 신뢰를 받는 공적기금으로 위상을 갖출 수 있도록 투명한 지배구조와 의사결정의 전문성 확충이 필요하다”고 강조했다.

이러한 한경협의 조사배경에는 현행 국민연금은, 기업 지배구조 개선에 관한 구체적 대안 요구나 기업경영 개입뿐만 아니라 주주대표소송, 손해배상청구소송까지 가능한 단계로 확대되고 있다. 

이러한 국민연금 행사는 스튜어드십 코드(SC: Stewardship Code)로 기관투자자의 이해 상충방지와 적극적 주주권 행사로 수탁자 의무에 충실하도록 만든 원칙아래  4단계의 흐름을 알 수 있다.

▲ (1∼2단계) 국민연금의 주주권 행사는 SC 도입 전까지 중립투표나 찬반 의결권 행사 정도의 소극적 단계이다.

▲ (3단계) SC가 행사되기 시작한 ’19년 주총부터 국민연금은 ‘수탁자책임전문위원회(이하 수책위)’를 구성하고, ‘국민연금기금 수탁자 책임 활동에 관한 지침’을 통해 주주활동 범위를 확대하는 단계로 근거규정을 두고 있다.

근거규정은 국민연금법 제103조의3 및 국민연금법 시행령 제80조의3에 의거 ‘20년 1월 정부는 자본시장법 시행령을 개정하여, 그동안 국민연금의 적극적 주주권 행사에 걸림돌이 되었던 ’주식 대량보유 보고·공시 의무‘(일명 5%룰) 적용을 완화하여 국민연금은 기업 경영권에 영향을 줄 수 있는 '배당'이나 ’이사 해임 청구권‘, ’기업 지배구조 개선을 위한 정관변경 요구‘ 등이 가능해졌다.

▲ (4단계) 현재 국민연금의 주주권 행사 활동은 법·제도적으로 기업경영 개입이나 법적 소송까지 가능한 단계로 진입했고 경영권 변경 추구도 가능한 단계다.

근거규정은 「국민연금기금 수탁자 책임활동에 관한 지침」에 따르면 대표소송 제기(지침 제21조) 및 손해배상소송의 제기(지침 제24조)도 가능하게 된다. 

쉽게말해 국민연금이라는 국민재산을 투자한 후 기업의 건전성을 강조하면서 경영권에 대해 지배구조에 강력한 권한을 남용할 가능성이 있어 경영자 입장에서는 지배구조 변경까지도 걱정하고 있다.